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律师说法:多层次嵌套式股权结构的是是非非。
2021-08-10 08:37:41
律师说法:多层次嵌套式股权结构的是是非非。
(一)多层次嵌套式股权结构是指,标的公司的股东由两层以上无实际经营的有限公司或者有限合伙企业构成,隐藏了自然人股东,若不穿透核查,无法了解自然人股东、控股股东、实际控制人,它与自然人直接持股是相反概念。
(二)多层次嵌套式股权结构的成因:(1)为了人数众多的股权激励目的,筹划设立持股平台;(2)为了控制权目的,以小(GP)控大(LP),筹划设立持股平台;(3)为了避税目的,筹划在税收洼地设立持股平台;(4)不追求自然人分红,设立控股公司截留利润,另图发展;(5)为了隐藏敏感股东,筹划设立多层次持股平台,增加穿透核查难度。
(三)关于股权架构的实践分歧:(1)简约派反对多层次嵌套式股权结构,认为大道至简,自然人直接持股才是最诚实可信的股权结构;(2)嵌套派认为唯有嵌套式股权结构才能满足各种利益诉求,才富有专业性,自然人直接持股是裸奔;(3)温和派认为,可接纳必要的嵌套,但反对滥用嵌套;(4)官方的态度,官方喜欢简约式股权结构,从来以怀疑的目光穿透核查多层次嵌套式股权结构,有IPO项目被否就是因为多层次嵌套式股权结构问题,是谁我就不点名了。
(四)本律师的态度:追求简约股权结构,能包容必要的嵌套。【刘怀玉律师撰稿】