律师说法

股权激励是一种让员工获得公司一定的股权，让员工能够享受股权带来的经济效益与权利，能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而激励员工勤勉尽责地为企业公司长期发展服务，实现员工与企业利益共同体的激励制度。

目前我国法律法规已对上市公司如何进行股权激励作出了明确规定，多数人会认为，非上市公司没有那么多要求，设计方案相对简单，其实不然。事实上，非上市公司相对来说规范程度不足，且不具有公开性，较上市公司来说存在许多特殊的地方。在设计股权激励方案时，我们确实需要参考上市公司的方案，但也需要结合非上市公司的特点，充分考虑这些因素。

今天笔者给大家列举了几个最适合非上市公司的方案，并且附上实践案例帮助大家理解这几种常见方案的区别，选择适合自己公司的方案，告别“依样画葫芦”。 

方案一：股权期权

期权又称认股权证，是指企业授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先约定的价格购买企业一定数量的股权。激励对象可以行驶该项权利，也可以放弃该权利，实质上是一种看涨的权利。期权的特点在于行权时间和数量有一定的限制，将激励对象的收益与未来股价波动紧密联系，可以刺激激励对象为股权的增值而作出努力。在设计期权行权的时间时，多次行权的安排可以绑定激励对象较长的时间，实践中多用于激励研发型人才。但该方案的缺点在于，只有在股权增值时，激励对象才有行权的价值，所以在公司业务长期处于停滞或下滑阶段的状态下，该种方案难以起到激励作用。

【案例一】

A公司是一家移动互联网公司，短短几年时间，就从一家只有几名员工的公司发展成上百成员的科技型公司。2016年，A公司的董事长为调动员工的积极性，进军资本主义市场，欲实施股权激励计划。律师在尽职调查中发现，该公司的员工工作积极性较高，对公司氛围比较满意，离职率较低，因此判断员工对公司股份的接受度是较高的，通过访谈也了解到，大部分员工都愿意花钱购买公司的股权，只是需要考虑自身资金情况。但问题在于，A公司现有部门都比较重要，要激励的人员可能较多，创始人还不太清晰哪些人才是真正长期与公司并肩作战的人，担心一开始就授予股权后员工又离职，处理会比较麻烦。基于A公司的实际情况，律师建议了期权的激励方案，并建议员工只需要第一年拿出激励股份的25%资金就可享受全部激励股份的分红，再拿分红来回填不足的部分，每次年底分红回填25%，中途断填的视为放弃期权，四年左右就全部转化为实股，再进行工商变更。此种方式不仅解决了员工购买股权的资金问题，在激励的同时也可以让创始人在此期间筛选出真正长期合作的伙伴，授予真正的股权。

方案二：限制性股权

限制性股权激励又称实股激励，企业事先授予激励对象一定数量的股权，但对该股权有一定的特殊限制，需要激励对象在一定时间内完成特定目标后，激励对象才可以抛售并从中获益。此种激励方案激励对象的收益是在未来逐步兑现，能够激励员工努力完成业绩，与企业风雨同舟，且具有较强的约束作用，多用于激励业务部门的人才。除此之外，限制性股权还代表着激励对象真正成为公司的股东，享有综合性的权利，更能增加员工的归属感和成就感。但由于此种激励方案程序繁琐，退出时较难处理，变通性较差，所以更适合激励公司准备长期合作的对象，也需要衡量激励对象的心理预期以及购买股权的经济能力。同时，还需要创始人具有较大的奉献精神，激励成本较大。

【案例二】

B公司是一家环保型生物医药公司，在新能源领域拥有自己的专有技术，发展前景得到广大行内专业人士的肯定。因发展迅猛，技术逐渐成熟，开发了更多的产品，B公司需要开拓更大的市场，吸引更多的业务人才，于是B公司将股权激励作为招聘市场人才的筹码，同时鼓励公司在职的业务人员。律师发现，B公司本身对业务人员的提成奖励已超过了同行业的大部分企业，薪酬及奖励制度已达饱和状态。访谈中律师还发现，B公司创始人的性格不够果断，常常依赖于各部门管理人员的建议，难以独自作出有效决策。因此，律师建议B公司选择限制性股权激励方案，让核心骨干真正的成为公司的主人，在现金需求已达饱和的状态下实现员工的价值需求。同时，员工在向创始人提出建议时，想到的不是在为老板打工，而是在为自己创业，从而更能站在公司的角度。由于B公司有上市计划，不宜出现股权结构混乱的情况，创始人的性格也有丢失实际控制权的风险，律师建议搭建持股平台，将激励对象纳入持股平台，采用间接持股的方式来解决该方案的弊端。

方案三：虚拟股权

虚拟股权是指企业不真正授予激励对象股权，而是给予激励对象一种类似于股权的权利，一般为分红权和股权增值权，但没有表决权，也不能转让和出售，在离开企业时自动失效。通常虚拟股权对标的是公司部分数量的真实股份，所以和公司的业绩、股权价值也存在较强的关联，属于一种延期现金激励的方式。此种方案并不需要真正授予股权，无须考虑股权来源问题，且操作简单，激励对象的离职不会造成问题。但缺点是激励对象归属感较低，且兑现时企业的现金支出压力较大，需要有足够的资金准备。 

【案例三】

C餐厅是一家知名餐馆，形式为个体工商户。因个体工商户根本不存在股权，所以即便给予虚拟股权，在设计方案时也难以对标真正的股权。律师发现，该餐馆员工的工资大多相同，可以按照员工工资来计算虚拟股，一块钱一股，员工拿多少工资即持有多少股。到年底在计算全体员工的总股数，再设置餐馆年净利润的30%来作为分红数额，按照分红数额除以总股数得出每股在年底值多少钱，最后以每股单价乘以具体持股数则是该员工当年的分红数。

例如，该餐馆有15位员工，每位员工每个月工资为5000元，一块钱一股，则每位员工在年底工资为6万元，各持有6万股，公司在年底总发放虚拟股为90万股。假设该餐馆2021年年底公司净利润为100万，那么30万拿来分红。2017年年底公司共发出90万虚拟股，则30万除以90万，每股约0.33元，则每位员工分别在年底能获得约19800元的分红。若餐馆打算持续激励，还可以预设一个发行总额，例如可以预设500万虚拟股，员工所持有的虚拟股在次年不清零，继续累加。当500万虚拟股发完后，则该轮股权激励方案结束。

企业需要根据激励对象的岗位性质、稳定性以及需求来配对选择。一般情况下，不同的岗位适合的激励模式也不同，部分岗位不排除需要综合两大类权益来进行激励，但同时又需要考虑员工利益的平衡性。所以确定股权激励方案并不是一件容易的事，需要从多个角度全方位考虑，也是决定激励效果的关键步骤之一。

(撰搞人：唐艺娟律师）